故事发生在第一部的四年之后，此时特警K（汤姆•李•琼斯 饰）已经退休，成为一名普通的邮局局长，而J（威尔•史密斯 饰）则继续从事MIB的工作。 卡洛瑟星邪恶女王蛇莲娜来到地球需找宇宙能量“萨塔之星”，占领了MIB的总部。而当年逃亡到地球的萨塔公主萝娜曾请求MIB把 “萨塔之星”藏在地球，全面负责这件事情的K为了地球的安全，拒绝了她。 面对来势汹汹的蛇莲娜，MIB派J去寻找k，调查当年事件的真相，怎样说服失去记忆的K相信外星人的存在，成了J面临的第一个难题……
演员：伏拉基米尔·布劳德斯基 扬·利比切克 亚娜·布赖霍娃 Zdena Skvorecka Josefa Pechlatová Helena Ruzicková Eva Repíková Marie Landova Libuse Freslová Jana Synková Ludmila Lebedová Andrea Cunderlíková Marie Rybnícková Jaroslav Satoranský 弗拉迪米尔·瓦伦塔 马丁·鲁热克 Vladimir Jedenáctik Václav Kot
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演员：小弗雷迪·普林兹 莎拉·米歇尔·盖拉 马修·里沃德 琳达·卡德里尼 罗温·艾金森 艾拉·菲舍尔 小米盖尔-A·努耐兹 斯蒂文·吉拉维斯 Charles Stan Frazier Craig Bullock Matthew Murphy Karges 马克·麦克格拉斯 Rodney Sheppard Sam Greco Charlie Cousins Kristian Schmid 尼古拉斯·霍普 Neil Fanning 斯科特·英尼斯 J·P·马诺克斯 里欧·努加拉 Michala Banas 霍莉布里
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