故事发生在第一部的四年之后，此时特警K（汤姆?李?琼斯 饰）已经退休，成为一名普通的邮局局长，而J（威尔?史密斯 饰）则继续从事MIB的工作。 卡洛瑟星邪恶女王蛇莲娜来到地球需找宇宙能量“萨塔之星”，占领了MIB的总部。而当年逃亡到地球的萨塔公主萝娜曾请求MIB把 “萨塔之星”藏在地球，全面负责这件事情的K为了地球的安全，拒绝了她。 面对来势汹汹的蛇莲娜，MIB派J去寻找k，调查当年事件的真相，怎样说服失去记忆的K相信外星人的存在，成了J面临的第一个难题……
演员：金·凯瑞 连姆·艾肯 艾米莉·布朗宁 卡拉·霍夫曼 瑟尔比·霍夫曼 裘德·洛 蒂莫西·斯波 凯瑟琳·欧哈拉 比利·康诺利 梅丽尔·斯特里普 路易斯·古兹曼 杰米·哈里斯 克雷格·费格森 詹妮佛·库里奇 简·亚当斯 塞德里克·凯尔斯 鲍勃·克莱德宁 莱尼·克拉克 约翰·德克斯特 黛博拉·提克 海伦娜·伯翰·卡特 艾米·布伦尼曼 Paul Bunnell 罗斯玛丽·加里斯 吉尔伯特·戈特弗雷德 瑞克·海因里希斯 埃伦海兹 达斯汀·霍夫曼 简·林奇 Lidia Sabljic
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