该片改编自张爱玲曾将其“翻译”成国语的吴语小说《海上花列传》。上海英租界一所名叫“长三公寓”的高级妓院里，红倌人沈小红（羽田美智子）、黄翠凤（李嘉欣）与周双珠（刘嘉玲）心事迥异，一个想同某个男人建立长久关系，一个一边与多个男人斡旋，一边秘密锁定其中最有闲有钱的一位，想其 将来帮她赎身，另一个心地仁厚，却又看破红尘，觉得人生不过如此。 几个女人用生存、竞争与心计作武器参与两性（同性）斗争，来到妓院狎妓的男人则抛出金钱、权力与性，见招拆招。
演员：珍妮弗·琼斯 蒙哥马利·克利夫特 吉诺·塞尔维 理查德·贝梅尔 Gino Anglani Bill Barker Oscar Blando Mariolina Bovo 南多·布鲁诺 梅莫·卡罗泰努托 玛丽亚-皮娅·卡西利奥 Giovanni Corporale Claudio Del Pino Ciro Di Castro Pasquale Di Filippo Charles Fawcett 莉莉娅娜·杰拉切 恩里科·格洛里 克莱利娅·马塔尼亚 Amina Pirani Maggi 米莫·波利 Giu
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演员：邵宏来 孙继堂 王霙 佟瑞欣 夏正兴 啜二勇 龚力群 张冰 杜澎 金康民 孙滨 翟万臣 宋林林 蒋宝英 王佳艺 朱晨迪 丁嘉元 马迎春 王诗槐 郭浩 宋忆宁 战士强 胡光义 曹克明 洪融 卢问章 任广智 谭增卫 田纯 顾怀中 郭伟华 王琪 肖荣生 张毅然 魏宗万 耿歌 郑毓芝 祝士彬 袁国庆 杨红武 谭晓寅 侯天来 洪彬 王楠 丹尼尔·莫利特 韩韬 苏克 常蓝天 沈光玮 符冲 王卫平 曹力 李建华 戴兆安 金晖 张璐 赵森 钟辉 胡荣华 崔杰 郭亮 杰夫·米勒 保罗·莱姆歇 孙凤英 曹坤其 李长年 卢青
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